О процедуре реорганизации ООО

Реорганизация ООО имеет 5 форм:

• слияние
• разделение
• выделение
• присоединение
• преобразование

Чтобы реорганизовать ООО, необходимо единогласное решение всех его участников. Необходимо известить о принятом решении всех кредиторов фирмы и поместить данную информацию в прессе. Также нужно проинформировать о предстоящей реорганизации налоговые органы в течение 3 дней после принятия решения.

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации новых юридических лиц (кроме случаев присоединения).

Документом, подтверждающим правопреемство реорганизованного ООО по всем обязательствам, является передаточный акт (в случае присоединения, преобразования и слияния). Для реорганизации в форме выделения и разделения таким документом является разделительный баланс.

Реорганизация в форме слияния предполагает образование Общества, которому передаются права и обязанности объединяемых Обществ. Причем для слияния Обществ, уставной капитал которых превышает 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), требуется разрешение антимонопольных органов.

Слияние ООО проходит в несколько этапов:
1) общее собрание учредителей ООО, участвующих в слиянии;
2) заключение договоров со всеми участниками образующегося в итоге слияния ООО;
3) общее собрание участников нового ООО, на котором избирается исполнительный орган;
4) подача следующих  документов в регистрирующие органы:

• заявление о регистрации (в произвольной форме)
• протоколы собраний ООО, участвующих в слиянии
• договор о слиянии
• передаточные акты
• документы, подтверждающие уведомление кредиторов
• издание с публикацией о реорганизации
• Устав нового ООО
• подтверждение из антимонопольного комитета (если необходимо)

После реорганизации в форме разделения образуются два и более ООО, которым передаются права и обязанности реорганизованного Общества, а само оно перестает существовать.

Разделение ООО имеет следующие этапы:

• общее собрание, на котором принимается решение о разделении и его условиях
• участники каждого из вновь созданных ООО проводят собрания, подписывают учредительные договоры, выбирают исполнительные органы
• государственная регистрация новых ООО и внесение сведений относительно прекращения деятельности старого ООО.

Документы для новых ООО:

• заявление
• протокол собрания участников реорганизованного ООО
• Устав и протокол общего собрания нового ООО
• подтверждение об уведомлении кредиторов
• разделительный баланс

При выделении образуются новые общества, к которым частично переходят права и обязанности реорганизуемого ООО. При этом Общество, подвергшееся реорганизации, продолжает существовать.

Выделение ООО проходит в несколько этапов:

• общее собрание, решающее вопросы об условиях выделения, изменениях в учредительных документах, утверждении разделительного баланса;
• подписание участниками выделяющегося ООО учредительного договора, Устава, избрание органов управления;
• внесение изменений в документы реорганизуемого общества;
• государственная регистрация выделившегося ООО

Для регистрации нового ООО потребуется предоставить:

• заявление
• протокол общего собрания реорганизуемого ООО
• протокол общего собрания образовавшегося ООО
• устав и учредительный договор нового ООО
• разделительный баланс
• подтверждение об информировании кредиторов
• издание с публикацией о реорганизации

Реорганизованное ООО предоставляет:

• заявление
• протокол общего собрания
• изменения в учредительных документах
• разделительный баланс
• подтверждение об информировании кредиторов

Реорганизация в форме присоединения подразумевает изменение прав и обязанностей ООО, к которому присоединяется другое. Новое юридическое лицо при этом не образуется, а осуществляется регистрация изменений в Уставе действующего ООО. Присоединение считается завершенным, когда в ЕГРП внесена запись о прекращении деятельности присоединенного ООО.

Когда активы обществ превышают 50 000 МРОТ, учредители должны в течение 15 дней уведомить антимонопольные органы о реорганизации. Если же активы каждого из обществ на момент присоединения превышают 100 000 МРОТ, потребуется разрешение антимонопольных органов на реорганизацию.

Присоединение ООО проходит в несколько этапов:

• общее собрание участников с принятием решения о присоединении, утверждением договора о присоединении и передаточного акта;
• заключение договора о присоединении;
• совместное собрание участников реорганизуемых ООО с принятием решений о внесении изменений в учредительные документы;
• государственная регистрация изменений.

Документы, которые потребуются:

• заявление
• протоколы общих собраний ООО, участвующих в реорганизации
• протокол общего совместного собрания
• договор о присоединении
• передаточный акт
• изменения в Уставе реорганизуемого ООО
• подтверждение уведомления кредиторов
• документы из антимонопольного органа (при необходимости)

Реорганизация в форме преобразования предполагает создание нового юридического лица с иной организационно-правовой формой. ООО можно преобразовать в производственный кооператив и общество с дополнительной ответственностью. Встречается такой вид преобразования очень редко.

Вернуться в раздел: все что Вы хотели знать о реорганизации ООО